The best never rest Eläköitynyt agentti Frank Moses (Bruce Willis) kuulee entisen kollegansa Marvinin (John Malkovich) kuolleen, ja kun Frank osallistuu hautajaisiin rakkaan Sarahinsa (Mary-Louise Parker) kanssa, hän joutuu ongelmiin. FBI ottaa hänet kiinni ja kuulustelee häntä koskien Nightshade-projektia. Frank, Marvin, Sarah sekä vielä yksi entinen, aina yhtä valloittava ja kuolettava, CIA-duunari Victoria (Helen Mirren), lyöttäytyvät yhteen estääkseen Nightshadea valumasta vieraisiin käsiin. Tämä tehtävä vie koko porukan Pariisiin, Lontooseen ja Moskovaan, missä he törmäävät Frankin sulokkaaseen ex-hoitoon, Katjaan (Catherine Zeta-Jones), sekä nerokkaaseen tiedemieheen Baileyyn (Anthony Hopkins). Alivoimainen ja -aseinen nelikko voi luottaa vain taitoonsa ja nokkeluuteensa pelastaakseen maailman Nightshadelta ja pysyäkseen itse elossa.